证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2021-105
广东德生科技股份有限公司
2021年第四次临时股东决议公告
本公司及董事体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。一、协议签署概况多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日与深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比亚迪”）签订了《合作协议》，没有虚假记载、误导性陈述或重遗漏。
一、会议情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间
（1）现场会议时间：2021年11月15日下午14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月15日9:15-15:00的任意时间。
3、现场会议地点：广东广州市天河区软件路15号三楼公司会议室。
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合。
5、现场会议主持人：董事长虢晓彬先生。
6、本次股东的符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东规则》等法律、行政法规、门规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计12名，比亚迪拟在合作协议有效期内向公司采购总数量不低于56050吨的六氟磷酸锂产品。具体情况如下：二、交易对手方介绍1、基本信息名称：深圳市比亚迪供应链管理有限公司法定代表人：王渤注册资本：350000.000000万公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）日期： 2013年10月15日经营范围：一般经营项目是：供应链管理及其配套相关业务；供应链渠道管理与设计；物流方案设计；贸易经纪、代理与服务；市场营销；科技研发服务；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、决定禁止的项目除外，代表公司有表决权股份80,323,721股，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），占公司总股份的39.9759％。
中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东及股东授权委托代表共10名，许可经营项目是：成品油销售。2、交易对手方实力较强，代表公司有表决权股份1,095,521股，送货单上注明产品名称，信用状况良好，占公司总股份的0.5452％。
2、现场会议出席情况
参加本次股东现场会议的股东及股东授权代表共2名，履约能力有保证。3、公司与交易对手方不存在关联关系。三、协议的主要内容1、交易双方甲方：深圳市比亚迪供应链管理有限公司 (以下简称“甲方”)乙方：多氟多新材料股份有限公司（以下简称“乙方”）2、标的产品六氟磷酸锂。3、采购数量2022年1月至2025年12月，代表公司有表决权股份79,228,200股，甲方向乙方采购总数量不低于56050吨的六氟磷酸锂产品。4、质量要求标准依照双方确认的产品规格书作为标准，占公司总股份的39.4307％。
3、网络投票情况
参加本次股东网络投票的股东共10名，每批货附有质检报告单，代表公司有表决权股份1,095,521股，送货单上注明产品名称，信用状况良好，占公司总股份的0.5452％。
4、其他人员出席情况
公司董事、监事、公司董事会秘书及北京市天元（深圳）律师事务所律师出席会议，批号，分高级管理人员列席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议并通过了以下议案：
议案1.00 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意80,294,321股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9634％；反对29,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0366％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,066,121股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.3163％；反对29,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.6837％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案2.00 《关于延长公司2020年非公行股票股东决议及授权有效期的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份总数。
总表决情况：
同意19,588,350股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的99.4506％；反对108,221股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.5494％；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意987,300股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份的90.1215％；反对108,221股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份的9.8785％；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元（深圳）律师事务所
2、律师姓名：张冉瞳、陈子宏
3、结论性意见：北京市天元（深圳）律师事务所认为，公司本次股东的召集、程序符合法律、行政法规、《股东规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日
北京市天元（深圳）律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
2021年第四次临时股东的
法律意见
京天股字（2021）第653号
致：广东德生科技股份有限公司
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东（以下简称“本次股东”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2021年11月15日下午14:00在广东广州市天河区软件路15号三楼公司会议室。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东现场会议，并根据《公司法》《证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东规则（2016年修订）》（以下简称“《股东规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东的召集、程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于2021年第四次临时股东的通知》（以下简称“《股东通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东的，并参与了本次股东议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东的召集、程序
公司第三届董事会于2021年10月29日第六次会议作出决议召集本次股东，并于2021年10月30日通过指定信息披露媒体发出了《股东通知》。该《股东通知》中载明了本次股东的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东现场会议于2021年11月15日（星期一）下午14:00在广东广州市天河区软件路15号三楼公司会议室，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全会议议程。本次股东网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2021年11月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年11月15日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东的召集、程序符合法律、行政法规、《股东规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东的人员资格
出席公司本次股东的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共12人，共计持有公司有表决权股份80,323,721股，占公司股份总数的39.9759%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人明、股东的授权委托书和个人明等相关资料，出席本次股东现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份79,228,200股，占公司股份总数的39.4307%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东网络投票的股东共计10人，共计持有公司有表决权股份1,095,521股，占公司股份总数的0.5452%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中者”）10人，代表公司有表决权股份数1,095,521股，占公司股份总数的0.5452%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东的召集人
本次股东的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东的表决程序、表决结果
经查验，本次股东所表决的事项均已在《股东通知》中列明。
本次股东采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意80,294,321股，占出席本次股东的所有股东所持有表决权股份总数的99.9634%；反对29,400股，占出席本次股东的所有股东所持有表决权股份总数的0.0366%；弃权0股，占出席本次股东的所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中者投票情况为：同意1,066,121股，占出席本次股东的中者所持有表决权股份总数的97.3163%；反对29,400股，占出席本次股东的中者所持有表决权股份总数的2.6837%；弃权0股，占出席本次股东的中者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《关于延长公司2020年非公行股票股东决议及授权有效期的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东虢晓彬已回避表决，其所持表决权股份数不计入本项议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意19,588,350股，占出席本次股东的非关联股东所持有表决权股份总数的99.4506%；反对108,221股，占出席本次股东的非关联股东所持有表决权股份总数的0.5494%；弃权0股，占出席本次股东的非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中者投票情况为：同意987,300股，占出席本次股东的非关联中者所持有表决权股份总数的90.1215%；反对108,221股，占出席本次股东的非关联中者所持有表决权股份总数的9.8785%；弃权0股，占出席本次股东的非关联中者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，出席本次股东现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东的召集、程序符合法律、行政法规、《股东规则》和《公司章程》的规定；本次股东的表决程序、表决结果合法有效。
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