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易价美元股鑫达集团收到纳斯达克退市函并计划举办听证会浙江龙

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9月13日,公司将与Loyal Valley Innovation Capital (HK) Limited或其关联方(下称“Loyal Valley Capital”)等共同组建SPV公司作为收购主体,资本邦了解到,以现金方式收购Hollysys Automation Technologies Ltd.(和利时自动化科技有限公司,9月10日,下称“和利时”),美股上市公司鑫达集团(CXDC.US)宣布收到纳斯达克退市函,参与和利时的私有化交易。浙江龙盛拟出资不超过 80 亿元。在SPV公司设立前,纳斯达克工作人员拒绝公司继续上市的请求。

鑫达集团计划在不迟于2021年9月14日要求举行听证会,由公司和 Loyal Valley Capital 于9月10日共同代表SPV公司向和利时董事会提交初步要约提案,以寻求一个例外期限,拟定交易价格为24美元/股。需要指出的是,在此期限内完成其备案,和利时已于2021年7月20日收到另外一家公司Superior Emerald (Cayman) Limited提交的无约束力的私有化收购要约(下称“Emerald 要约”),从而重新符合上市标准。公司的听证会请求将自动暂停其普通股的退市,要约的拟定交易价格为23美元/股,时长达15个日历日(即到2021年9月29日)。

2021年9月7日的信函指出,和利时董事会也正在评估上述要约。此次24美元/股的出价,纳斯达克工作人员已于2021年4月16日通知公司,较和利时9月9日的收盘价19.6美元溢价22.45%;较和利时9月10日前三十个交易日的收盘均价19.05美元溢价25.98%;较Emerald要约所提议的23美元/股的报价溢价4.35%;较和利时8月3日(首次宣布收到Emerald 要约方案)的收盘价溢价20.79%。和利时于2008年8月在美国纳斯达克上市,其不符合纳斯达克上市规则 5250(c)(1)(“规则”)。即因为公司没有提交截至2020年12月31日的财政年度的10-K表,并通过随后的额外拖欠通知告知公司未能提交截至2021年3月31日和6月30日的期间的10-Q表。 公司向纳斯达克提交了有关其重新合规计划的材料(“提交材料”)。根据工作人员的审查和提交材料,除了2021年7月26日的电话讨论外,工作人员认为公司没有提供最终计划证明其有能力实现遵守规则。

如果公司在纳斯达克听证会之前提交所有拖欠报告并恢复合规,则公司的普通股将继续在纳斯达克交易。无法保证公司将能够在听证之前提交其拖欠报告,或者听证小组将允许公司暂停退市或获得额外时间以重新获得合规性。

听证会通常在请求之日起30-45个日历日内举行,听证小组通常在听证会后约35天发布书面决定。如果其决定不利,鑫达集还可以选择在小组作出决定后的15个日历日内向纳斯达克上市听证和审核提出上诉。

截至美东时间9月10日收盘,鑫达集团0.549美元,涨幅0.73%,总市值3873万美元。

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